【非上場会社 株式売却事例】細田隆(仮名)様:機器製造販売業、50%の株主

自己紹介

 私は、静岡にある機器の製造販売を行う非上場会社の2代目社長の長男です。生前、父は会社の株式の50%を保有しておりました。                     
 現社長である4代目の社長が就任した頃、父は会社から、額面に少しプラスした価格で株式を買い取りたいとの話を持ちかけられておりました。父としては、会社の株の価値は額面よりもずっと大きな価値があると考えておりましたが、会社からは、額面以上の価格で買い取ることにはとても応じられないという回答しか来ませんでした。他方、会社は十分な配当を実施していませんでした。現社長からは、別会社を安価で作ることができ、そちらに事業を徐々に移転すればよいので、額面以上の高い価格での株式の買取りに応じる理由はないなどと言われたことがありました。
 父はちょうど50%の持ち株比率でしたので、株主総会において父が単独では何も可決することはできない状態でしたし、また他の株主からの協力も得られる状態ではありませんでした。そのため、父は、株主としての権利を守るために実際に何か行動に移すことができないかと常に頭を悩ませていました。
 別会社に事業移転をすることについて調べてみると、実際にこれを行った場合の法律違反は明白と考えられましたが、どのように話を進めてよいかわかりません。インターネット検索をし、法律事務所等の記事を参考にいろいろと調査をしましたが、法律には様々な例外が用意されており、よい情報を見つけて再度調べてみるとダメということがわかり、一喜一憂を繰り返していました。

牛島総合法律事務所の印象

 最初に牛島総合法律事務所に相談に伺った時、この方に依頼をしたら負けることはないだろうと思わせる方が牛島先生でした。私が会社の状況を説明したところ、それは考えられない、許せない、あり得ない、程がある、公私混同、コーポレートガバナンスの欠落であるなどと、こちらの状況にご共感いただいたのが印象的でした。藤井先生も同席しておられ、ご自分の経験をもとにどのような戦い方ができるか、具体的にお話いただきました。牛島先生の「少数株主」という小説を頂いて読み、手段はいろいろとあることも勉強させていただきました。
 実は私は、牛島総合法律事務所の他にも2つの法律事務所を、直接訪問し相談をしておりましたが、ある法律事務所は戦い自体が困難であるとの回答であり(この回答にはがっかりしました。)、また別の法律事務所は別の株主と組んでM&Aを行うしかないとの回答であり(それができれば苦労はしないというところです。)、牛島総合法律事務所の回答とは全く異なるお返事でした。同じ法律事務所という名前ではあるものの、おそらく今までのご経験や専門分野の違いにより考え方や取る手段が全く違うということを強く感じました。牛島総合法律事務所は少数株主が置かれているアンフェアな状況の解消に主眼を置いておられましたので一番よいだろうと考えました。また、私は、正式に契約をお願いする前の段階において、何度か藤井先生にご相談しましたが、相談の都度、真摯に適切なアドバイスを頂いておりました。このような背景も、牛島総合法律事務所と契約することとなった理由の一つです。

牛島総合法律事務所に依頼したきっかけ

 その後、父が亡くなり、私が父の全株式を相続しました。私としては、十分な配当もない状況において、何とか株主としての権利を守ることができないかと悶々としながら時を過ごしておりました。そうしたところ、会社が他の株主から株式を買い取り、その結果、私の株式保有割合が2/3を超えることとなりました。また、相続により取得した株式について発行会社に譲渡した場合の課税の優遇措置の期間が3年以内であったことから、ここが機会であると考えて、牛島先生と藤井先生のおられる牛島総合法律事務所に依頼させていただきました。  

結果

 終わってみれば、現社長が私の株式を全て適正な金額で買い取るという方法で、私の株主としての権利が実現することになりました。金額は当初の会社の提示と比較すると20倍以上となりました。

事務所の対応

 本件の決着までの過程で、紳士的に、丁寧にご説明をいただき納得した上で進めていただいたことが一番よかったと思っております。経営権を取るという選択肢もありましたが、藤井先生とそのリスクについても十分な相談をしたうえで株式売却を選択しました。藤井先生のご経験をもとにアドバイスを頂きましたので、自信をもって株式売却の方針を決めることができました。
 ご担当は薬師寺先生でしたが、わからないことは全部聞き、全部ご回答いただき、納得した上で進めることができたのが最もよかったと思っております。発出する文書についても逐一確認をしていただきました。特にこういうリスクがあるのではないか、こうなったら想定外の状況となるのではないか等思いつくままの質問を数多くしましたが、実に丁寧にわかりやすくご説明いただきました。

最後に

 牛島総合法律事務所の理念にある「完璧な仕事をする」というのは、法律事務所としての仕事自体が完璧であることに加え、依頼者に対する対応も完璧であると感じました。非上場株式に関してお困りの方は、牛島総合法律事務所をお勧めします。